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第七届六次监事会决议公告
| 浏览次数：6680 发布时间：2013-10-26 |
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尊龙凯时-人生就是搏纺织品进出口股份有限公司
第七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尊龙凯时-人生就是搏纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次监事会于2013年8月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事为3人，实际出席监事为3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席陈晓冬主持，审议通过以下议案：
一、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经尊龙凯时-人生就是搏市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经尊龙凯时-人生就是搏市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，公司监事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对重大资产出售方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
鉴于本次重大资产出售暨关联交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，公司将就交易标的资产承担评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
4、违约责任（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易对方逾期支付股权转让金，按照同期银行贷款利息支付违约金；逾期超过三十天，公司有权解除交易合同，并依法追究交易对方的违约责任。
5、决议有效期（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据《公司法》、《法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易方案符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
三、《关于审议公司与控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
公司监事会同意公司与控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司签署附条件生效的《关于尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限责任公司之股权转让协议》。
四、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
由于本次重大资产出售的交易对方尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司为公司的控股股东。按照《上海交易所上市规则的有关规定》，本次重大资产出售构成关联交易。
五、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
监事会同意公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
六、《关于本次重大资产出售所涉及的资产评估的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司监事会认为，担任本次重大资产出售的资产评估机构中京民信具备从事业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。公司监事会同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
尊龙凯时-人生就是搏纺织品进出口股份有限公司监事会
2013年8月10日
第七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尊龙凯时-人生就是搏纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次监事会于2013年8月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事为3人，实际出席监事为3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席陈晓冬主持，审议通过以下议案：
一、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经尊龙凯时-人生就是搏市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经尊龙凯时-人生就是搏市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，公司监事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对重大资产出售方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在尊龙凯时-人生就是搏产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
鉴于本次重大资产出售暨关联交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，公司将就交易标的资产承担评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
4、违约责任（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
交易对方逾期支付股权转让金，按照同期银行贷款利息支付违约金；逾期超过三十天，公司有权解除交易合同，并依法追究交易对方的违约责任。
5、决议有效期（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
根据《公司法》、《法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易方案符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
三、《关于审议公司与控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
公司监事会同意公司与控股股东尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司签署附条件生效的《关于尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限责任公司之股权转让协议》。
四、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
由于本次重大资产出售的交易对方尊龙凯时-人生就是搏发展集团有限责任公司为公司的控股股东。按照《上海交易所上市规则的有关规定》，本次重大资产出售构成关联交易。
五、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事陈晓东、余宝祥回避了表决）
监事会同意公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
六、《关于本次重大资产出售所涉及的资产评估的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司监事会认为，担任本次重大资产出售的资产评估机构中京民信具备从事业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。公司监事会同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《尊龙凯时-人生就是搏南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
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2013年8月10日
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